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??作價(jià)逾12億裝入K12教育資產(chǎn)，這只A股市場(chǎng)上有名的“老殼股”這次玩起了教育概念。

??9月初，綠景控股披露公告稱(chēng)，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向王曉兵、范明洲等33名交易方，購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的江蘇佳一教育科技股份有限公司（下稱(chēng)“佳一教育”）100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)12.17億元。

??交易完成后，佳一教育將成為綠景控股的全資子公司。早在今年三月份，它就曾披露過(guò)該事項(xiàng)，導(dǎo)致其股價(jià)出現(xiàn)“過(guò)山車(chē)”行情，連續(xù)4個(gè)漲停后緊接著3個(gè)跌停，3月19日轉(zhuǎn)折日當(dāng)日，換手率高達(dá)17.97%，一片慘綠的綠景控股讓投資者感受了由漲停到跌停的極致體驗(yàn)。

??作為“老殼股”，綠景控股最?lèi)?ài)的就是各種轉(zhuǎn)型，從礦產(chǎn)資源到木薯加工再到醫(yī)療大健康，幾番折騰，非但沒(méi)有成功，還把業(yè)績(jī)搭了進(jìn)去，也揭示了這家老牌房企主業(yè)不振的現(xiàn)狀。

??于綠景控股而言，能否借收購(gòu)佳一教育這著棋煥發(fā)第二春未可知。眼下它先要過(guò)交易所問(wèn)詢(xún)這一關(guān)。

??9月7日，深交所向綠景控股下發(fā)重組問(wèn)詢(xún)函，要求上市公司說(shuō)明33名交易對(duì)方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系，是否存在取得公司控制權(quán)的計(jì)劃，交易標(biāo)的是否滿(mǎn)足重組上市條件等情況，并需進(jìn)一步論述分析本次交易是否存在刻意規(guī)避重組上市相關(guān)要求的情形。

??從綠景控股發(fā)布的交易報(bào)告書(shū)草案可以看出，此次交易是典型的“蛇吞象”式收購(gòu)。佳一教育的營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)凈額、資產(chǎn)總額均遠(yuǎn)超綠景控股，占上市公司2019年度對(duì)應(yīng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的比例分別為2102.94%、616.39%、492.97%。綠景控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和募集配套資金的足額認(rèn)繳互為前提，此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但不構(gòu)成重組上市。

??“根據(jù)公司既定戰(zhàn)略，公司將退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)型，尋求符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和實(shí)際情況的項(xiàng)目，通過(guò)收購(gòu)能夠給公司帶來(lái)穩(wěn)定現(xiàn)金流、成長(zhǎng)性高的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升公司盈利能力”，綠景控股如是說(shuō)。

??為了推進(jìn)收購(gòu)，綠景控股也開(kāi)出了較高的價(jià)碼。截至交易的評(píng)估基準(zhǔn)日2020年3月31日，佳一教育100%股權(quán)的評(píng)估值約12.17億元，較佳一教育合并報(bào)表歸屬母公司所有者權(quán)益的賬面值增值92545.37萬(wàn)元，增值率317.2%。

??標(biāo)的增值是否合理遭到交易所的問(wèn)詢(xún)。

??佳一教育成立于2011年，主營(yíng)業(yè)務(wù)由K-12課外教育培訓(xùn)服務(wù)和教學(xué)解決方案輸出兩大類(lèi)業(yè)務(wù)構(gòu)成。值得注意的是，此次交易中，佳一教育做出了業(yè)績(jī)承諾，2020年度、2021年度、2022年度歸母凈利潤(rùn)分別須不低于4350萬(wàn)元、8650萬(wàn)元、11300萬(wàn)元，三個(gè)年度的合計(jì)承諾凈利潤(rùn)為不低于2.43億元。且此次交易完成后，綠景控股將召開(kāi)股東大會(huì)審議聘任王曉兵、范明洲為董事的議案。

??由此也引發(fā)了市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)綠景控股如何穩(wěn)定控制權(quán)，畢竟佳一教育早有踏入資本市場(chǎng)的“野心”。2015年7月佳一教育曾掛牌新三板，后因自身經(jīng)營(yíng)需求和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，在2018年2月摘牌，曾謀劃赴港上市，現(xiàn)在卻出現(xiàn)在A股資產(chǎn)重組市場(chǎng)中，不排除“借殼上市”的想法，而綠景控股暫時(shí)并未給出能保證控制權(quán)穩(wěn)定的方案。

??9月9日，綠景控股發(fā)布公告稱(chēng)，延期回復(fù)深交所對(duì)于綠景控股重組問(wèn)詢(xún)。

??綠景控股是地產(chǎn)界的老字輩，前身為1989年成立的海口新能源股份有限公司，并于1992年11月在深交所上市，最初從事新型燃料與爐具業(yè)務(wù)。2002年海南潤(rùn)達(dá)向廣東恒大轉(zhuǎn)讓持有的瓊能源股份，恒大將旗下花都綠景90%權(quán)益置入，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)變?yōu)榉康禺a(chǎn)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)和經(jīng)營(yíng)。綠景控股是首批A股上市的房地產(chǎn)企業(yè)之一，曾用名“恒大地產(chǎn)”，2006年恒大將所持股份全部轉(zhuǎn)讓。

??明面上，綠景控股雖是一家地產(chǎn)公司，但處境十分尷尬，近十年最高光時(shí)刻也只在2011年獲得6.25億元的收入。為了生存，綠景控股一直走在轉(zhuǎn)型的路上，但都收效甚微，逐步淪為A股有名的殼資源。

??重組方案顯示，綠景控股2017-2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2206萬(wàn)元、1741萬(wàn)元、1632萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)率為-21%、-6%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-8326.08萬(wàn)元、7744.15萬(wàn)元、-903.11萬(wàn)元。綠景控股給出的原因很干脆，2019年?duì)I業(yè)收入較少，其住宅已經(jīng)基本銷(xiāo)售完畢，僅剩余車(chē)位及少量商鋪，亦無(wú)土地儲(chǔ)備及待開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目。

??顯然，綠景控股現(xiàn)已缺乏核心業(yè)務(wù)支撐，亟須尋找新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。多次轉(zhuǎn)型失敗并沒(méi)有阻擋綠景控股跨界的步伐，在2019年半年報(bào)中綠景控股就透露“環(huán)保、醫(yī)療、軟件服務(wù)及通信等項(xiàng)目是公司在報(bào)告期內(nèi)所接觸、考察和調(diào)研的項(xiàng)目”。

??當(dāng)外界還在揣測(cè)這只“老殼股”下一步如何變身時(shí)，它把橄欖枝伸向了佳一教育。“綠景控股全資收購(gòu)佳一教育之后，將依托佳一教育現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)多年的行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，堅(jiān)定轉(zhuǎn)型K12教育，打造發(fā)達(dá)地區(qū)下沉教育市場(chǎng)龍頭企業(yè)。”其在收購(gòu)草案中直言。

??這次能轉(zhuǎn)型成功嗎？