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??一方缺錢有項目，一方有錢缺項目，雙方一拍即合。

??5月6日，陽光城集團股份有限公司（以下簡稱“陽光城”，000671.SZ）發布公告稱，擬將子公司陽光城集團浙江置業有限公司（以下簡稱“浙江陽光城”）所持杭州高光置業有限公司（目標公司，以下簡稱“高光置業”）100%權益轉讓給濱江集團全資子公司杭州繽慕企業管理有限公司(以下簡稱“杭州繽慕”)，交易總對價預計不超過57億元。

??公開資料顯示，目標公司的主要資產，為浙江省永康市經濟開發區六宗地塊的國有建設用地使用權。

??這筆旨在為陽光城紓困的項目股權轉讓，將背后復雜的股權、債權關系公之于眾。

??天眼查信息顯示，高光置業成立于2020年2月28日，在此次被杭州繽慕受讓前，其100%股權已于2021年8月9日被浙江陽光城轉讓給中融國際信托有限公司（以下簡稱“中融信托”）。

??陽光城在公告中表示，中融信托持有目標公司100%股權及33.04億元債權，浙江陽光城持有目標公司100%權益。

??上海一家律師事務所律師對記者指出，此次交易中，陽光城并未交代清楚中融信托和浙江陽光城之間的關系。

??此外，這筆交易中，受讓方杭州繽慕背后的濱江集團實際上在交易前也已經是項目的股東之一，這在此前并不為外界所知。“本來濱江就占項目公司股權接近40%，投入資金建造了房屋，土地證還抵押在中融信托那里。”一位知情人士表示。

??值得一提的是，濱江集團在最新公告中提到，高光置業及金華虹光置業有限公司（以下簡稱“金華虹光置業”）對浙江陽光城擁有14.98億元的債權，董秘辦工作人員告訴記者，公司董事會正在商討是否會對這筆債權進行豁免。至于為何對這筆債權進行豁免，該工作人員并未解釋原因。

??就此次交易的相關問題，記者數次致電陽光城董秘辦，但電話始終無人接聽。

??陽光城減債

??關于此次交易，在陽光城公告前，濱江集團已經對交易細節做了披露。

??4月29日，濱江集團在公告里提到，本次收購交易對價本金總金額為56.3億元。繽慕公司代浙江陽光城向中融信托支付的收購價款為33億元及利息/投資收益。繽慕公司代目標公司向杭州濱祁企業管理有限公司（濱江集團子公司）清償借款合計23.3億元。這也意味著目標公司此前和濱江集團之間也有著債權關系。

??陽光城轉讓的這幾宗地塊，是其2021年7月以61.45億元的價格，通過收購金華虹光置業全部股權及對應收債權獲得的。其擬轉讓價格較去年的入手價，低了約4.45億元。

??根據當時公告，這7宗土地中，包括1宗已開發地塊的約300套商品房住宅已經全部銷售完畢，正式協議簽署后，陽光城將承接該地塊的代建義務。

??剩余的6宗地塊也是商住土地，總面積35.23萬平方米、計容建筑面積85.64萬平方米——三宗處于尚未開發狀態。另外三宗土地處于不同的開發程度，其中2宗地塊為前述已開發項目的二期和三期工程。

??對于此次轉讓項目股權變更及資金安排，陽光城披露，濱慕公司擬代浙江陽光城向中融信托支付款項，目標公司100%股權由中融信托直接變更至濱慕公司，本次交易完成后，濱慕公司將持有目標公司100%股權。

??上述知情人士對記者稱，實際上，濱江此前就占有目標公司的少數權益，墊資造了兩塊地，拿了預售證要賣了，但土地被陽光城抵押給中融信托，所以只好全盤接手了。

??記者查閱濱江集團2021年半年報發現，濱江集團期內新增土地儲備項目中包括眾泰小鎮4、5、6、7號共四幅地塊，土地取得方式為并購，權益比例均為36%，這四塊土地正是陽光城此前獲取的地塊。

??綜上可以看到，陽光城通過上述股權和債權的安排，獲得了對表外項目的控制，從而減少了表內債務的總額。“從直接意義上而言，只有享有股權才對公司享有權益，從間接意義而言，可以通過多種途徑對公司享有權益，讓他人代持股權也是常見的方式。”一位律師事務所合伙人告訴記者。

??由于項目股權和債權關系均已為交易各方所知，所以交易本身很快順利達成。5月8日，濱江集團發布公告稱，關于收購陽光城浙江永康6宗地塊事宜，相關收購對接支付及股權變更等已完成。

??交易各取所需 市場層面給予正向反饋

??此次交易的多贏局面是顯而易見的。首先，作為房企重要的資金來源之一，中融信托在間接獲得濱江集團支付的款項后，順利解除債權債務關系，獲得合理退出。

??另一方面，近來負債壓力沉重的陽光城也得到了一絲喘息的機會。

??5月7日，陽光城主承銷商中國建設銀行發布公告稱，截至4月27日，陽光城實質違約債券共計9只，金額總計86.55億元。其中，銀行間債券7只，金額合計66.55億元，交易所債券2只，金額合計20億元。

??資料顯示，2022年4月21日，陽光城及控股子公司連續12個月累計收到相關法院執行文書涉及正在執行的案件金額合計31.83億元，占公司最近一期經審計凈資產的10.37%。

??此前，陽光城發布公告稱，公司已到期未支付的債務本金合計金額301.91億元。因此，此次交易并未從根本上解決陽光城的債務難題。

??上述律師事務所律師此前告訴記者，對于出險房企而言，項目股權的轉讓多在項目內部股東之間進行，因為債務、債權關系相對清晰。此次，陽光城和濱江集團的交易就可以歸為此類。未來，陽光城還能進行多少類似的股權交易，還有待進一步觀察。這對其總體逾期債務的解決有著決定性的作用。

??再次，對目前正處在投資快車道的濱江集團而言，通過合理的并購能為未來公司的利潤提供有力的保障。

??單就此次與陽光城的交易來說，股權上，其從之前的項目公司少數股東權益直接晉升為全資持有股東。

??根據安居客的數據，項目所在地的浙江省永康市的房價均價已經超過26000元/平方米。而5月8日，濱江集團公告稱，并購獲得的樓面地價約9000元/平方米。

??投資方面，2021年，濱江集團新增土地儲備項目38個，土地款總額710億元，其中，權益土地款437.86億元。2022年4月，濱江集團在杭州集中供地中，一舉拿下11宗地塊位。其中僅有3宗為合作地塊，其余8宗單獨拿下。

??業績方面，2021年，濱江集團實現營業收入379.76億元和歸屬母公司凈利潤30.27億元，分別較上年同期增長32.8%和30.06%。當然，濱江集團也在經受市場的下行壓力。2022年一季度，濱江集團營業收入61.83億元，同比下降16.8%；歸屬母公司凈利潤2.28億元，同比下降42.7%。

??雙方交易后的第一個交易日，5月9日，陽光城和濱江集團紛紛漲停，分別報收2.54元/股和8.4元/股。