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??恒大與嘉凱城的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題終于有了轉(zhuǎn)機(jī)。

??6月21日，嘉凱城集團(tuán)股份有限公司(000918.SZ,下稱“嘉凱城”)發(fā)布公告，其控股股東廣州市凱隆置業(yè)有限公司（下稱“廣州凱隆”）已與深圳市華建控股有限公司（下稱“華建控股”）簽訂《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，擬轉(zhuǎn)讓29.9%嘉凱城股權(quán)。這意味著，交易完成后恒大將不再控股嘉凱城。

??自2016年入主嘉凱城以來(lái)，恒大與前者的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題一直受到市場(chǎng)的普遍關(guān)注。而2021年7月31日是此前兩家公司承諾解決該問(wèn)題的截止日期。恒大轉(zhuǎn)讓嘉凱城29.9%股權(quán)后，也就是說(shuō)，兩者間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題將不復(fù)存在，嘉凱城可繼續(xù)從事主營(yíng)業(yè)務(wù)以增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，恒大亦可借此回籠資金充實(shí)現(xiàn)金流。

??中國(guó)房地產(chǎn)報(bào)記者梳理廣州凱隆的股份情況發(fā)現(xiàn)，其有61.36%的股份尚處在質(zhì)押之中，因此無(wú)法直接完成上述數(shù)量股份的轉(zhuǎn)讓。

??記者以投資者身份致電嘉凱城，董秘辦一位工作人員回應(yīng)稱，控股股東會(huì)在股份過(guò)戶前完成相應(yīng)股份的解除質(zhì)押。

??值得一提的是，此次接盤廣州凱隆股份的華建控股實(shí)控人為王忠明。王忠明系翠林投資集團(tuán)董事長(zhǎng)，目前，翠林集團(tuán)旗下的農(nóng)牧食品業(yè)務(wù)中，包括恒大農(nóng)牧集團(tuán)、恒大礦泉水集團(tuán)、恒大乳業(yè)集團(tuán)和恒大糧油集團(tuán)。

??1.36億股質(zhì)押股份待解除

??6月21日，嘉凱城發(fā)公告稱，收到控股股東廣州凱隆的通知，廣州凱隆出于解決與上市公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，為保障中小股東利益，擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)，并已與華建控股簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。

??截至目前，廣州凱隆共持有10.42股公司股票，約占公司股份總數(shù)的57.75%。本次交易廣州凱隆擬向華建控股轉(zhuǎn)讓其持有的5.39股公司股票，約占公司股份總數(shù)的29.90%。交易完成后，廣州凱隆剩余持有5.02股公司股票，約占公司股份總數(shù)的27.85%，并將自愿放棄以上股份表決權(quán)。

??不過(guò)，若要達(dá)成上述交易，首先需要對(duì)廣州凱隆部分質(zhì)押的股份進(jìn)行解除。

??記者發(fā)現(xiàn)，盡管6月7日廣州凱隆將持有嘉凱城1926萬(wàn)股公司股份解除了質(zhì)押，但截至當(dāng)日，廣州凱隆所持嘉凱城股份仍累計(jì)質(zhì)押數(shù)量6.39億股，占其所持股份比例61.36%，占公司總股本比例35.44%。

??股權(quán)被質(zhì)押以后一般不可以轉(zhuǎn)讓。民法典第四百四十三條規(guī)定，股權(quán)出質(zhì)后，不得轉(zhuǎn)讓，但是出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人協(xié)商同意的除外。出質(zhì)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得的價(jià)款，應(yīng)當(dāng)向質(zhì)權(quán)人提前清償債務(wù)或者提存。

??綜合來(lái)看，廣州凱隆持有嘉凱城的10.42億股股份，有6.39億股股份處在質(zhì)押之中，若要完成向華建控股5.39億股股份的轉(zhuǎn)讓，須在股份過(guò)戶前完成1.36億股被質(zhì)押股份的解除。以嘉凱城當(dāng)前4.65元每股的股價(jià)計(jì)算，對(duì)應(yīng)金額為6.32億元。

??公告顯示，此次簽署的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》僅為交易雙方的初步意向性約定，前述交易事項(xiàng)如順利進(jìn)行，將導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。此次交易相關(guān)事項(xiàng)尚需通過(guò)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局經(jīng)營(yíng)者集中審查。

??若上述交易達(dá)成，嘉凱城與恒大之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題也將迎刃而解。嘉凱城即可繼續(xù)從事主營(yíng)業(yè)務(wù)以增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

??2020年的年報(bào)顯示，公司的房產(chǎn)銷售仍占據(jù)了營(yíng)收的主要部分。期內(nèi)，嘉凱城的房產(chǎn)銷售收入6.08億元，占營(yíng)收比重60.82%，同比減少21.2%；毛利率11.82%，同比減少24.39%。

??2020年全年無(wú)新增土地儲(chǔ)備，累計(jì)土地儲(chǔ)備僅有兩個(gè)項(xiàng)目，總占地面積4.46萬(wàn)平方米。嘉凱城目前房地產(chǎn)業(yè)務(wù)主要經(jīng)營(yíng)區(qū)域是上海、杭州及南京，在長(zhǎng)三角的主要二、三線城市南京、蘇州、無(wú)錫、湖州等地有開發(fā)住宅及商業(yè)項(xiàng)目。

??從嘉凱城披露的信息來(lái)看，目前公司手中還持有37個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目，剩余存量主要為商業(yè)資產(chǎn)。

??許家印老友接盤

??時(shí)間撥回至2016年6月，廣州凱隆以持股52.78%成為嘉凱城的控股股東，恒大與嘉凱城之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題就已存在。

??為了解決嘉凱城和恒大地產(chǎn)業(yè)務(wù)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，嘉凱城與許家印曾分別出具了《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，承諾股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功后的一年內(nèi)，嘉凱城以房地產(chǎn)為主業(yè)的模式不發(fā)生變化，并在3年內(nèi)完成解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題。

??按照當(dāng)時(shí)的時(shí)間來(lái)計(jì)算，即嘉凱城最晚要在2019年的9月份完成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題。

??但就在解決地產(chǎn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)最終日來(lái)臨之際，2019年7月29日，嘉凱城宣布，將延期兩年解決與恒大地產(chǎn)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

??對(duì)于當(dāng)時(shí)為何要延期，嘉凱城在公告中解釋，主要由于兩方面因素，其一是房地產(chǎn)市場(chǎng)調(diào)控以及部分城市限價(jià)等因素導(dǎo)致地產(chǎn)銷售無(wú)法及時(shí)出清；第二個(gè)原因是目前嘉凱城的第二主業(yè)院線業(yè)務(wù)還處于培育階段，營(yíng)收和利潤(rùn)規(guī)模占比較小，為保證上市公司的經(jīng)營(yíng)能力和可持續(xù)發(fā)展能力，短期內(nèi)將地產(chǎn)業(yè)務(wù)全部出清不符合全體股東特別是中小股東的利益。

??公告稱，此次接盤方的實(shí)際控制人為王忠明。王忠明曾參與了恒大汽車的戰(zhàn)投以及恒大冰泉的出售。

??2016年9月28日，中國(guó)恒大發(fā)布公告，公司的全資附屬公司恒大集團(tuán)公司及其他全資附屬公司與不同的獨(dú)立第三方訂立協(xié)議，據(jù)此，恒大向多家買方出售集團(tuán)糧油、乳制品及礦泉水業(yè)務(wù)的全部權(quán)益，總代價(jià)約為27億元。

??根據(jù)當(dāng)時(shí)恒大的公告，恒大糧油出售給深圳淶淶淶實(shí)業(yè)有限公司、恒大乳業(yè)出售給深圳市明晟都靈商貿(mào)有限公司、恒大冰泉出售給深圳市三維都靈汽車銷售服務(wù)有限公司。而深圳市三維都靈汽車銷售服務(wù)有限公司的實(shí)際控制人就是王忠明。

??資料顯示，王忠明現(xiàn)任深圳市翠林投資控股集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)。翠林集團(tuán)參與了許家印名下恒大汽車的戰(zhàn)投，當(dāng)時(shí)出資50億港元，占比1.875%。

??翠林投資集團(tuán)官網(wǎng)資料顯示，目前翠林集團(tuán)旗下的農(nóng)牧食品業(yè)務(wù)中，包括恒大農(nóng)牧集團(tuán)、恒大礦泉水集團(tuán)、恒大乳業(yè)集團(tuán)和恒大糧油集團(tuán)。