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??設(shè)立一名職工代表董事，讓外界對萬科在董事會(huì)的話語權(quán)產(chǎn)生了一些遐想。

??5月25日，萬科A(000002.SZ)發(fā)布公告稱，董事會(huì)審議通過《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》，擬提交2020年度股東大會(huì)審議。

??經(jīng)修訂的議案中提到，董事會(huì)擬設(shè)職工代表擔(dān)任的董事1名，擔(dān)任董事的職工代表須為在公司連續(xù)工作滿三年以上的職工，經(jīng)職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生后直接進(jìn)入董事會(huì)。

??根據(jù)萬科公司章程規(guī)定，公司董事會(huì)由十一名董事組成，其中至少包括三分之一獨(dú)立董事。目前萬科董事會(huì)成員中，獨(dú)立董事占據(jù)4席。

??而非獨(dú)立董事成員中，萬科董事長郁亮、總裁祝九勝、首席運(yùn)營官王海武占據(jù)著三個(gè)席位。

??公司控股股東深圳地鐵集團(tuán)方則原有董事長辛杰、總經(jīng)理唐紹杰和副總經(jīng)理李強(qiáng)強(qiáng)三人位列萬科董事會(huì)。今年4月，唐紹杰工作變動(dòng)，向董事會(huì)申請辭去董事職務(wù)。

??而萬科于5月25日發(fā)布的另一份公告中，提名黃力平為公司第十九屆董事會(huì)董事候選人。黃力平現(xiàn)任深圳市地鐵集團(tuán)有限公司黨委副書記、董事、總經(jīng)理。深圳地鐵集團(tuán)迅速彌補(bǔ)了在萬科董事會(huì)的“空缺”。

??董事會(huì)還有一名成員胡國斌，此人為深圳資本運(yùn)營集團(tuán)董事長。該公司由深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)全資控股。

??萬科設(shè)立職工代表董事的消息一出，外界即刻議論紛紛，主要是對于萬科董事會(huì)結(jié)構(gòu)是否會(huì)發(fā)生改變的關(guān)注。

??萬科對此表示，設(shè)立職工代表董事未改變?nèi)f科的董事會(huì)結(jié)構(gòu)。2000年至今，萬科董事會(huì)始終保持“4+3+1+3”的架構(gòu)，即獨(dú)立董事人數(shù)4位，股東董事3位，社會(huì)董事1位，執(zhí)行董事3位。如本次年度股東大會(huì)審議通過修改公司章程，則其中的一個(gè)執(zhí)行董事席位將轉(zhuǎn)化為職工代表董事席位，董事會(huì)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生變化。

??職工代表董事來了

??實(shí)際上，深圳地鐵集團(tuán)在入主萬科后，雙方在董事會(huì)的成員長期保持3:3的穩(wěn)定局面。2017年，在接棒了華潤和恒大所持股份后，深圳地鐵集團(tuán)接替“寶能系”成為了萬科第一大股東，“寶萬之爭”落下帷幕。

??深圳地鐵集團(tuán)入主后，萬科已經(jīng)經(jīng)歷過兩次董事會(huì)換屆。首次進(jìn)入萬科董事會(huì)的是彼時(shí)的深圳市地鐵集團(tuán)黨委書記、董事長林茂德、總經(jīng)理肖民和財(cái)務(wù)總監(jiān)陳賢軍。

??2017年10月18日，林茂德退任深圳市地鐵集團(tuán)職務(wù)，也退出了萬科董事會(huì)。而肖民則在履職一年半之后辭任萬科董事。

??2020年萬科換屆，新一屆董事會(huì)候選人名單中，深圳地鐵作為大股東，席位仍然保持三席，分別是深圳地鐵董事長辛杰、總經(jīng)理唐紹杰、副總經(jīng)理李強(qiáng)強(qiáng)。而萬科方的董事會(huì)成員則為郁亮、祝九勝、王海武。這一組成員一直延續(xù)唐紹杰辭任。

??對于萬科設(shè)立職工代表董事一職，外界將此舉與金科作了對比。彼時(shí)，金科設(shè)立2名職工代表董事，黃紅云及核心高管借此牢牢掌握董事會(huì)控制權(quán)。

??不過，萬科設(shè)立職工代表董事的初衷與之不同。據(jù)了解，萬科的職工代表董事是由執(zhí)行董事轉(zhuǎn)化，不會(huì)影響深圳地鐵一方董事席位，雙方各占3席，依然保持平衡的局面。據(jù)萬科2020年年報(bào)中披露，公司執(zhí)行董事候選人為郁亮、祝九勝和王海武。據(jù)此，職工董事或在這三人中產(chǎn)生。

??明說資本創(chuàng)始人程繼明對樂居財(cái)經(jīng)表示，如果不是增加人員或者是替換掉股東董事的話，不會(huì)涉及上市公司話語權(quán)的爭奪。

??完善公司治理

??那萬科設(shè)立職工代表董事的目的是什么呢？程繼明向樂居財(cái)經(jīng)透露，在A股上市公司中，職工董事并不如職工監(jiān)事那樣常見。

??據(jù)樂居財(cái)經(jīng)梳理，目前A股超百家上市公司設(shè)立職工代表董事，其中不乏混合所有制企業(yè)及民企，如北京文化、東方證券等。

??在市場化企業(yè)里，員工存在感強(qiáng)，對公司發(fā)展的作用也更關(guān)鍵，職工代表董事制度對員工的激勵(lì)和激發(fā)作用更明顯，有利于公司治理及長期發(fā)展。因此，該制度是企業(yè)完善公司治理的常見手段之一。

??一位接近萬科的業(yè)內(nèi)人士稱，設(shè)立職工代表董事有助于完善公司治理，未來董事會(huì)的構(gòu)成將包括股東董事、執(zhí)行董事、獨(dú)立董事、社會(huì)董事、職工代表董事，這樣一來，董事會(huì)就能代表更多元、多方的利益，公司治理也就更完善了。

??穩(wěn)固的“情誼”

??“三年前萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)還不穩(wěn)定，三年來在股東跟社會(huì)方方面面的信任和支持下，我們迎來了相對穩(wěn)定的股權(quán)結(jié)構(gòu)。尤其深圳地鐵作為大股東堅(jiān)決支持萬科的混合所有制機(jī)制，支持我們的事業(yè)合伙人機(jī)制。”郁亮曾如此評價(jià)過萬科與深圳地鐵集團(tuán)之間的關(guān)系。

??2017年，深鐵在股東大會(huì)上公開表達(dá)了對萬科的“四個(gè)支持”承諾，支持萬科的混合所有制結(jié)構(gòu)，支持萬科的城鄉(xiāng)建設(shè)與生活服務(wù)商戰(zhàn)略，支持萬科的事業(yè)合伙人機(jī)制，支持萬科管理團(tuán)隊(duì)按照既定戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)施運(yùn)營和管理。

??而這些年來，深圳地鐵集團(tuán)也一直堅(jiān)守著承諾，不干預(yù)萬科的經(jīng)營，對于萬科的支持也深入到了業(yè)務(wù)層面。

??2020年4月，萬科聯(lián)手深鐵以52億元拿下佛山一項(xiàng)目，這是自雙方牽手以來首度合作。

??同年6月29日，萬科發(fā)布公告稱，公司已與深鐵簽署備忘錄，擬共同投資成立合資公司，雙方分別持股50%，發(fā)揮各自優(yōu)勢，深化“軌道+物業(yè)”領(lǐng)域合作。

??5個(gè)月后，深圳地鐵萬科實(shí)業(yè)發(fā)展誕生，注冊資金10億元，雙方各持股50%。萬科公告指出，成立合資公司有利于雙方加強(qiáng)戰(zhàn)略協(xié)同，實(shí)現(xiàn)雙方互利共贏，促進(jìn)雙方持續(xù)發(fā)展，推進(jìn)TOD模式的落地。

??辛杰曾表示，“地鐵集團(tuán)作為‘三鐵合一’的集團(tuán)，未來與萬科合作的合資公司將會(huì)秉持市場化、法制化的原則，一起探索‘軌道+物業(yè)’和站城開發(fā)。萬科是世界一流的，是行業(yè)翹楚，是第一，所以合作是永恒的。”