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??3月24日，萬通發展（600246.SH）股票復牌。

??此次的停牌，頗為蹊蹺。早在兩天前，網絡出現關于萬通控股股東“嘉華東方控股（集團）有限公司”，因涉嫌高利轉貸被公安部門立案偵查的報道。

??隔日，萬通立即撇清關系，發函澄清，“控股股東相關借款合同糾紛等事項與上市公司無直接關系，不會對上市公司控制權產生影響……董事會正常運作，亦不影響實控人、董事長王憶會的正常履職。”

??并補充道，“嘉華控股未收到公安部門立案偵查的任何通知文件”。但也因此，萬通主動交代了故事的另一主角和停牌起因，緣起于嘉華控股與北京和祥恒房地產開發有限公司（簡稱“和祥恒”）發生的一筆借款合同糾紛。

??樂居財經查閱裁判文書獲悉，自2019年中旬至今，僅民事一審，嘉華控股與和祥恒就開庭了15次，目前該借款合同糾紛仍在審理過程中。

??雖然萬通方出來辟謠，但系列疑竇仍有待揭開。這起曠日持久的借貸糾紛的背后，還暗藏著一場野蠻人的股權爭奪戰。截至當日復牌收盤，萬通發展股價下跌8.55%，收于6.20元／股，市值僅127.35億元。

??“恩人”還是“野蠻人”？

??故事主角“和祥恒”是何方神圣？它與萬通發展控股股東“嘉華控股”的淵源何來？

??樂居財經獲悉，和祥恒成立于2000年，最初由吳晨、北京和祥通實業公司（下稱“和祥通”）、劉歌英、任勝利、秦儉、吳春林分別出資654萬元、436萬元、327萬元、283.4萬元、392.4、87.2萬元。

??2010，和祥恒引入新股東，目前由北京嘉彩華塑科技有限責任公司（下稱“嘉彩公司”）和吳晨分別持股70％和30％。

??大股東嘉彩公司由嘉華控股（原名北京嘉華筑業實業有限公司）和北京慧嘉融創投資管理有限公司各持股95%和5%。其中，嘉華控股由王憶會、岳山、程維分別持股82%、10%、8%；慧嘉融創投資則由李莎莎和王雅麗各持股60.4%和39.6％。

??穿透可知，目前和祥恒的最終受益人為王憶會和吳晨，各持股54.53%和30%。

??令人費解的是，同為何祥恒的股東，二人為何走到了對簿公堂的地步？

??故事還需從十多年前的往事說起，那時，萬通董事長王憶會還是和祥恒前掌舵者吳晨的“大恩人”。

??彼時，由于工程款及債務原因，和祥恒開發的康斯丹郡房地產項目已停滯多年。后受地產調控影響，和祥恒遭遇流動性危機。

??為償還拖欠中交第四公路工程局有限公司（簡稱“中交第四工程局”）的近7700萬元債務。2005年左右，和祥恒將康斯丹郡51套共9000余平方米的房屋折抵了出去。此后，和祥恒回購并銷售6套，尚余45套。

??直到2009年，吳晨和和祥恒迎來了“白衣騎士”王憶會。王憶會此時正在將其掌舵的嘉華控股打造成一家涵蓋房地產開發、醫療健康、體育產業等的多元化企業集團。

??吳晨與王憶會的拉鋸戰

??2009年底，和祥恒委托第三方公司，代其向中交第四工程局回購剩余的45套房，回購款9000萬元。

??2個多月后，和祥恒公司與嘉華控股簽訂《康斯丹郡項目合作框架協議書》（下稱《框架協議》），約定嘉華控股收購第三方公司100%股權，承接對和祥恒公司享有的9000萬元債權，并對康斯丹郡項目進行銷售。

??協議中還有一條重要條款：為保障嘉華實現債權，和祥通、吳晨、秦儉將其持有的和祥恒68%的股權轉讓給嘉華或其指定的公司，待嘉華債權獲得清償后，嘉華將股權無條件返還。

??從上述協議里看，王憶會似乎無意獲得和祥恒的控制權，而僅僅作為債權人的角色存在。然而后來，事情卻朝著另一方向發展。

??也正是這一條款，為此后和祥恒內部派系斗爭埋下了隱患。

??2010年5月14日，和祥恒5位股東：和祥通、秦儉、任勝利、吳春林、劉歌英，將持有的和祥恒70%的股權無償轉讓給嘉華指定的嘉彩公司名下，同日辦理了工商變更登記。

??變更后，和祥恒股東及出資變更為嘉彩公司出資1526萬元、吳晨654萬元，仍由吳晨擔任董事長兼法定代表人，同時馬健等嘉華系高管進入和祥恒。為方便嘉彩公司銷售房屋，吳晨還給出了公章。

??2016年初，和祥系通過康斯丹郡售房款償還嘉華7.66億元，在吳晨看來完全覆蓋了嘉華之前所提供的所有借款本息5.7億元。嘉華方面則稱，和祥恒還與嘉華簽訂了補充協議，根據補充協議，和祥恒尚未償清借款。

??吳晨對補充協議矢口否認。據他本人回憶，2011年，自己被診斷為肌無力，將公司諸多事宜委托給了一位劉氏副總經理。

??然而，嘉華向劉行賄，利用所掌控的和祥恒公章，簽訂了系列偽造協議，造成和祥恒未還款假象，故意壘高借款本息。

??2016年以后，和祥恒內部吳晨和嘉華兩大派系斗爭愈加白熱化。

??2018年5月，吳晨重新刻制和祥恒公章、財務章等印章，廢除了由嘉彩公司掌握的印章，并將和祥恒在陽江的三宗國有土地使用權低價轉讓給關聯公司。

??嘉華擔憂自己作為“大股東”及債權人的權益受損，將和祥恒訴至法院，要求清償借款，同時在和祥恒內部進行了一輪清洗。

??2019年7月22日，嘉彩公司作出和祥恒股東會決議，選舉劉歌英、吳晨、馬健等為新一屆董事會董事。同日，劉歌英當選新一屆董事長、法人。

??吳晨被要求向新任董事長、法人移交其保管的和祥恒所有營業執照、印鑒、財務賬冊等所有財產和文件，立即停止對外代表公司實施任何法律行為。

??顯然，決議一旦生效，吳晨將徹底出局。很快，吳晨也開始行動，他向法院提起訴訟，要求撤銷該決議。

??公司控制權之爭

??王憶會能否成功將吳晨從和祥恒中踢出？

??答案仍在2010年所簽訂的那份框架協議中。

??雙方爭議的焦點在于2010年股權變更后，擁有70%和恒祥股權的嘉彩公司，是否擁有和恒祥的實際控制權。

??法院認為，2010年，和祥恒與嘉華所簽訂的《框架協議》中關于股權轉讓的條款，存在目的是為了保障嘉華債權的實現，而非真正的股權轉讓。換言之，這是披著“股權轉讓”外衣的“股權擔保讓與”條款。

??當年讓出和祥恒股權的5名股東中，除劉歌英外，均認可轉讓股權是履行當年《框架協議》的內容，甚至任勝利、吳春林所持有的股權實際是為代吳晨持有。

??因此，對于這4名股東所轉讓的55%的股權，嘉彩公司僅為名義股東，無權進行使用收益，也不能享有公司法規定的股東所享有的參與決策、選任管理者、分取紅利的權利。

??而在2019年7月股東會中，對于選任新一屆董事、監事的決議，僅嘉彩公司投贊成票，其實際可行使表決權的股權比例僅劉歌英轉讓出去的15%，這是一審、二審法院均認定的事實。因此，這一決議最終被認定不成立。

??在和祥恒控制權爭奪中，吳晨獲得了勝利。此外，據吳晨透露，劉歌英因涉嫌挪用公司資金罪已被逮捕。

??不過，獲得和祥恒控制權也并非王憶會和嘉華控股的本意。吳晨向法院提供的證據顯示，在2019年6月12日嘉彩公司召集的董事會會議上，代表嘉華系的馬健明確表示，嘉彩公司根本無意成為和祥恒公司的股東，他們不要公司，“拿錢走人”。

??眼下，關于和祥恒控制權的拉鋸戰，隨著二審法槌的落下告一段落，而嘉華控股與和祥恒之間的借貸糾紛還在繼續。