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??在新華聯(lián)(SZ:000620)預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)暴虧11-13億之后，傅軍正通過資本運(yùn)作，“搶救”另一家上市公司，新華聯(lián)資本(HK:00758)。

??3月7日，新華聯(lián)資本公告稱，將向新華聯(lián)亞洲實(shí)業(yè)投資有限公司（下稱“新華聯(lián)亞洲”）收購(gòu)新華聯(lián)發(fā)展投資有限公司（下稱“新華聯(lián)發(fā)展”）100%股權(quán)，交易價(jià)格1.86億港元。

??根據(jù)公告，新華聯(lián)亞洲為新華聯(lián)集團(tuán)有限公司的直接全資附屬公司，主要從事投資控股。新華聯(lián)資本控股股東亦為新華聯(lián)集團(tuán)有限公司，該公司的實(shí)際控制人為傅軍。

??將新華聯(lián)發(fā)展裝進(jìn)上市公司，傅軍有意通過資產(chǎn)騰挪為新華聯(lián)資本注入“活水”。這“水”來自新華聯(lián)集團(tuán)運(yùn)營(yíng)主體——新華聯(lián)控股。

??其一，新華聯(lián)控股每年向新華聯(lián)發(fā)展支付51.5萬港元“協(xié)助費(fèi)”；其二，新華聯(lián)控股將旗下7家物業(yè)委托新華聯(lián)發(fā)展管理，未來三年新華聯(lián)發(fā)展應(yīng)收的管理服務(wù)費(fèi)上限將達(dá)5000萬元。

??這兩筆“確定性收益”，能否化解新華聯(lián)資本連虧六年的窘境？

??輸送“確定性收益”

??所謂“協(xié)助費(fèi)”，源自新華聯(lián)發(fā)展曾向新華聯(lián)控股提供的財(cái)務(wù)資助。這要從2019年的兩筆貸款說起。

??2019年3月8日，新華聯(lián)礦業(yè)曾向興業(yè)銀行貸款9600萬元；同年12月24日，新華聯(lián)控股則向興業(yè)銀行貸款6億元。

??這兩筆貸款的擔(dān)保人正是新華聯(lián)發(fā)展，其所持有的物業(yè)項(xiàng)目被用做貸款擔(dān)保的抵押物。

??據(jù)悉，新華聯(lián)礦業(yè)由新華聯(lián)控股和新華聯(lián)資源開發(fā)投資分別持有80%和20%，傅軍為新華聯(lián)控股的實(shí)際控制人，總股權(quán)比例58.6515%。

??據(jù)公告披露，新華聯(lián)發(fā)展主要從事物業(yè)租賃以及物業(yè)管理運(yùn)營(yíng)。其擁有位于北京通州區(qū)及朝陽區(qū)的共計(jì)6個(gè)項(xiàng)目，包括建筑面積約1308.32平方米的幼兒園、154.84平方米的濕貨市場(chǎng)和約4446平方米用于的商業(yè)物業(yè)。

??而除幼兒園以外的5個(gè)物業(yè)都在上述的貸款中被抵押。

??2021年3月5日，新華聯(lián)發(fā)展與新華聯(lián)控股簽訂協(xié)議，新華聯(lián)控股將為其本身及新華聯(lián)礦業(yè)就擔(dān)保事項(xiàng)向新華聯(lián)發(fā)展支付協(xié)助費(fèi)。

??按照協(xié)議，新華聯(lián)控股須每年向新華聯(lián)發(fā)展支付被抵押項(xiàng)目?jī)r(jià)值之和的0.5%。根據(jù)新華聯(lián)發(fā)展2020年12月31日未經(jīng)審核財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)顯示，被抵押物業(yè)的公平市值約為1.03億港元。

??據(jù)此，新華聯(lián)控股需每年向新華聯(lián)發(fā)展支付51.5萬港元的協(xié)助費(fèi)，該筆費(fèi)用將于2021年1月1日起計(jì)算。

??除此之外，新華聯(lián)控股還將自有的物業(yè)項(xiàng)目委托于新華聯(lián)發(fā)展管理，包括幼兒園及商業(yè)項(xiàng)目，共計(jì)7個(gè)，均位于北京市。管理包括租賃及租金收取、日常物業(yè)管理、保養(yǎng)及管理相關(guān)設(shè)施及設(shè)備和業(yè)主需要管理等其他事項(xiàng)。委托管理期由2021年1月1日至2023年12月31日，為期三年。

??據(jù)披露，2018年、2019年、2020年，7家物業(yè)的管理服務(wù)費(fèi)分別為490.8萬元，1354.5萬元和1300萬元。而根據(jù)托管協(xié)議，2021-2013年，新華聯(lián)發(fā)展應(yīng)收的管理服務(wù)費(fèi)上限為1500萬元、1700萬元和1800萬元。如果按上限計(jì)算，未來三年，新華聯(lián)控股將為新華聯(lián)發(fā)展輸送約5000萬元。

??新華聯(lián)系“窘狀”

??將新華聯(lián)發(fā)展注入新華聯(lián)資本，前者將成為后者的全資附屬公司，業(yè)績(jī)將合并報(bào)表。

??實(shí)際上，新華聯(lián)資本已連虧六年。據(jù)查，2014年至2019年，其歸屬上市公司凈利潤(rùn)分別為-1.05億港元、-6943.4萬港元、-3649.5萬港元、-1.12億港元、-8881萬港元。

??2020上半年，新華聯(lián)資本實(shí)現(xiàn)收入1.21億港元，同比減少39.71%；凈虧損約3152.1萬港元，同比擴(kuò)大1052.93%。

??即便新華聯(lián)發(fā)展應(yīng)收的管理服務(wù)費(fèi)達(dá)到上限1500萬，上市公司扭虧的概率也極低。但有“活水”注入，可增加上市公司現(xiàn)金流，改善資產(chǎn)與負(fù)債結(jié)構(gòu)，提高償債能力。

??截止2020年6月底，新華聯(lián)資本負(fù)債率約為48.28%，同比增長(zhǎng)14個(gè)百分點(diǎn)，有加速增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)；期內(nèi)流動(dòng)負(fù)債較流動(dòng)資產(chǎn)多1203.7萬港元；現(xiàn)金及銀行結(jié)余約3077.3萬港元，較2019年底減少501.1萬港元，降幅達(dá)14%。

??新華聯(lián)資本的經(jīng)營(yíng)窘態(tài)只是整個(gè)“新華聯(lián)系”經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀的縮影。傅軍一手打造的新華聯(lián)集團(tuán)涉足文旅與地產(chǎn)、石油、投資、金融、陶瓷、酒業(yè)等多個(gè)產(chǎn)業(yè)。其中，傅軍最偏愛文旅，新華聯(lián)則是承載了傅軍的文旅夢(mèng)。

??但文旅產(chǎn)業(yè)回報(bào)周期長(zhǎng)、重投入、重運(yùn)營(yíng)，短期內(nèi)獲利不易。2020年新冠肺炎的影響，更是讓文旅產(chǎn)業(yè)進(jìn)入了寒冬，新華聯(lián)的業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅下滑。

??今年前三季度，新華聯(lián)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入35.56億元，同比下降36.79%；凈虧損6.8億元，同比減少516.94%；扣非凈虧損7.5億元，同比大幅下降2084.4%。

??新華聯(lián)的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)2020年凈利潤(rùn)虧損11億元至13億元，同比下降超235%。

??而此次作為利益輸送方的新華聯(lián)控股，其從2019年起就處深陷債務(wù)泥沼，多次出現(xiàn)債券違約。

??2020年3月7日，新華聯(lián)控股發(fā)行的“15 新華聯(lián)控MTN001”中期票據(jù)未能到期支付，構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約，到期應(yīng)兌付本息金額10.698億元。

??該筆債券的違約觸發(fā)了“19新華聯(lián)控SCP002”“19新華聯(lián)控SCP003”資券的交叉保護(hù)條款。此后，這兩筆超短期融資券均未能如期足額兌付，應(yīng)償付本息金額分別為10.68億元、3.73億元。

??再加上11月2日到期未能兌付的“19新華聯(lián)控MTN001”，2020年新華聯(lián)控股實(shí)質(zhì)違約的債券總額超過28億元。

??2021年1月16日，新華聯(lián)控股持有的亞太財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)17.3%股權(quán)，被法院出具抵債裁定，轉(zhuǎn)為民生信托所有，以抵償新華聯(lián)控股對(duì)其欠債。