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??10月21日，葛洲壩發(fā)布重大事項(xiàng)進(jìn)展公告，公告稱(chēng)：2020 年 10 月 15 日，公司接到公司間接控股股東中國(guó)能建通知， 中國(guó)能建擬籌劃換股吸收合并公司。截至本公告披露之日，公司正在與各方協(xié)商討論本次交易的相關(guān)事項(xiàng)，因本次交易尚處于籌劃階段，存在不確定性，公司股票繼續(xù)停牌。

??于此同時(shí)，公告中的另一個(gè)主角——中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)股份有限公司(03996HK,以下簡(jiǎn)稱(chēng)"中國(guó)能建")，股價(jià)在復(fù)牌后出現(xiàn)跌宕，在10月16日短暫暴漲20%至0.87港元每股后，連續(xù)數(shù)日走低，截至10月21日其收盤(pán)價(jià)為0.76港元每股。

??股價(jià)跌宕的背后，也折射著投資者對(duì)此次重組的復(fù)雜看法，一方面期待雙方重組實(shí)現(xiàn)“A+H”上市后可以助力企業(yè)做大規(guī)模，但另一方面也擔(dān)心，作為被吸收合并的一方，葛洲壩還是葛洲壩嗎？

??同為千億企業(yè)，緣何重組

??根據(jù)公告顯示，此次重組中，中國(guó)能建和葛洲壩的角色分別為合并方與被合并方，合并之后雙方的命運(yùn)走向也成為此次被關(guān)注的焦點(diǎn)。

??“從營(yíng)收業(yè)績(jī)和資產(chǎn)規(guī)模來(lái)看，兩者同為千億規(guī)模，此次合并可謂大手筆。”光大證券分析師盧潔在接受中國(guó)房地產(chǎn)報(bào)記者采訪(fǎng)時(shí)表示。

??根據(jù)中國(guó)能建披露的2019年度業(yè)績(jī)公告，中國(guó)能建全年完成新簽合同額5203.98億元，同比增長(zhǎng)12.65%；實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2472.91億元，同比增長(zhǎng)10.38%；歸屬本公司權(quán)益持有人凈利潤(rùn)為50.79億元，同比增長(zhǎng)11.11%，截至今年上半年，中國(guó)能建總資產(chǎn)4361.7億元。

??葛洲壩2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1099.46億元，同比增加9.26%；實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額87.88億元，同比增長(zhǎng)13.47%；實(shí)現(xiàn)歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)54.42億元，同比增長(zhǎng)16.83%；經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額60.7043億元，總資產(chǎn)達(dá)2344.63億元。

??從雙方股權(quán)架構(gòu)看，葛洲壩控股方為中國(guó)能建的全資子公司。企查查顯示，葛洲壩是中國(guó)葛洲壩集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：葛洲壩集團(tuán)）旗下A股上市公司，中國(guó)能建是由中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：中國(guó)能建集團(tuán)）旗下H股上市公司。資料顯示，中國(guó)能建集團(tuán)由葛洲壩集團(tuán)、中電工程以及國(guó)家電網(wǎng)公司、中國(guó)南方電網(wǎng)有限責(zé)任公司部分資產(chǎn)組建而成。2014年12月，在集團(tuán)將主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入后，中國(guó)能源建設(shè)股份有限公司成立，并在港交所實(shí)現(xiàn)上市。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，中國(guó)能建通過(guò)葛洲壩集團(tuán)間接持有葛洲壩42.43%股權(quán)。

??從市值來(lái)看，雙方懸殊。截至2020年10月21日，作為合并方的中國(guó)能建股價(jià)為0.76港元每股，總市值為228億港元，而葛洲壩截至停牌前10月14日，股價(jià)為6.09元人民幣每股，總市值為280億元人民幣，作為被合并方，葛洲壩的市值超中國(guó)能建。

??從業(yè)務(wù)構(gòu)成來(lái)看，兩者也存在交叉部分。

??中國(guó)能建收入主要來(lái)自5大板塊，勘測(cè)設(shè)計(jì)及咨詢(xún)、工程建造、工業(yè)建造、清潔能源及環(huán)保水務(wù)、投資及其他業(yè)務(wù)。其中，投資及其他業(yè)務(wù)中包括房地產(chǎn)投資開(kāi)發(fā)，高速公路投資運(yùn)營(yíng)，金融服務(wù)和物業(yè)租賃等其他業(yè)務(wù)。

??而葛洲壩則是中國(guó)能源建設(shè)旗下主要地產(chǎn)投資平臺(tái)，是國(guó)務(wù)院國(guó)資委確定的首批 16 家以房地產(chǎn)為主業(yè)的央企之一。資料顯示，葛洲壩以水利水電工程起家，2007 年 9 月吸收合并大股東實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市，2013 年開(kāi)啟重要轉(zhuǎn)型實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展，2018 年回歸工程核心主業(yè)，目前公司主營(yíng)業(yè)務(wù)分為八大板塊：建筑、環(huán)保、投資、房地產(chǎn)、水泥、民爆、 裝備制造、金融。

??在其所有業(yè)務(wù)中，建筑業(yè)為其主要收入構(gòu)成部分，據(jù)華泰證券方面提供資料顯示，截至 2018 年末，葛洲壩集團(tuán)建筑業(yè)資產(chǎn)、利潤(rùn)、營(yíng)收占比分別為 35%、45%和 55%，從業(yè)人員占比達(dá) 65%。在葛洲壩集團(tuán)所屬 27 家企業(yè)中，有 13 家為建筑業(yè)企業(yè)，主要涉及水利水電工程、交通 工程、市政工程、房建工程、機(jī)電工程、電力工程等專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域公司。

??兩家同為千億級(jí)別的企業(yè)，為何會(huì)有此次重組？又會(huì)產(chǎn)生怎樣的影響？

??上海地產(chǎn)研究院陳碩表示：雙方合并是順應(yīng)當(dāng)下趨勢(shì)，在國(guó)務(wù)院日前發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》中，有提到支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市，促進(jìn)市場(chǎng)化并購(gòu)重組。

??諸葛找房數(shù)據(jù)研究中心分析師王小嬙認(rèn)為，對(duì)于中國(guó)能建來(lái)說(shuō)，此次吸收合并后，能夠借助葛洲壩來(lái)回歸A股，對(duì)中國(guó)能建在融資等方面帶來(lái)一定的優(yōu)勢(shì)條件，同時(shí)也有利于提高對(duì)葛洲壩的話(huà)語(yǔ)權(quán)，在房地產(chǎn)板塊有進(jìn)一步的發(fā)展。對(duì)于葛洲壩來(lái)說(shuō)，若是吸收合并成功完成，一定程度上也可以幫助優(yōu)化自身的債務(wù)結(jié)構(gòu)，同時(shí)中國(guó)能建的土儲(chǔ)資源也可以為其發(fā)展擴(kuò)張奠定基礎(chǔ)，或?qū)⑹蛊湓谖磥?lái)發(fā)展邁上一個(gè)新臺(tái)階。

??中國(guó)能建的土儲(chǔ)資源主要分布于上海、南京等長(zhǎng)三角城市以及一些重點(diǎn)二線(xiàn)城市，其土儲(chǔ)資源未來(lái)也能為葛洲壩發(fā)展擴(kuò)張?zhí)峁┭a(bǔ)充，其合并吸收完成后，協(xié)調(diào)好房地產(chǎn)板塊的布局，將會(huì)有利于形成合力，擴(kuò)大競(jìng)爭(zhēng)力。

??但她同時(shí)表示，葛洲壩的市值高于中國(guó)能建，因此未來(lái)市值有可能會(huì)稀釋。

??吸收合并后，葛洲壩是否會(huì)退市？

??值得關(guān)注的是，此次中國(guó)能建采取的是換股吸收合并方式，實(shí)現(xiàn)“A+H”上市。

??“跨市場(chǎng)換股吸收合并是在香港聯(lián)交所上市的公司(合并公司)通過(guò)增發(fā)A股股份以換取在內(nèi)地證券市場(chǎng)上市的公司(目標(biāo)公司)的股份,目標(biāo)公司的股東轉(zhuǎn)而持有并購(gòu)公司的股份,并購(gòu)公司取得A股市場(chǎng)上市資格,從而實(shí)現(xiàn)股份在內(nèi)地與香港證券市場(chǎng)雙重上市的目標(biāo)。”資深證券分析人士曹非在接受采訪(fǎng)時(shí)表示。

??在他看來(lái)，這種方式的好處是可以緩解融資壓力，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，分散合并風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)，以較小的代價(jià)解決控股上市子公司的股權(quán)分置問(wèn)題。

??這種模式，在國(guó)內(nèi)已有不少先例。據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，截止目前通過(guò)換股合并吸收方式回歸A股的企業(yè)有濰柴動(dòng)力合并湘火炬、中國(guó)鋁業(yè)合并蘭州鋁業(yè)和山東鋁業(yè)、上海電氣合并上電股份，在地產(chǎn)行業(yè)，2012年，中國(guó)交建曾以4.23億股換股吸收合并路橋建設(shè)，實(shí)現(xiàn)回歸股。但在這些案例中，作為被吸收合并的一方，均已顯示退市。

??那么吸收合并后的葛洲壩未來(lái)命運(yùn)走向會(huì)如何？

??透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清在接受中國(guó)房地產(chǎn)報(bào)記者采訪(fǎng)時(shí)表示，吸收合并后，葛洲壩應(yīng)該不需要退市，更改股票名稱(chēng)就可以了。因?yàn)閾Q股吸收合并，等于是將兩家公司變成一家公司，中國(guó)能建可以沿襲現(xiàn)有的上市地位。葛洲壩未來(lái)仍可以作為中國(guó)能建旗下控股公司，獨(dú)立承接地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)。

??這他看來(lái)，此次重組對(duì)于中國(guó)能建來(lái)說(shuō)，擴(kuò)大規(guī)模，增加融資渠道。對(duì)于葛洲壩來(lái)說(shuō)也是利好，中國(guó)能建是特大型能源建設(shè)集團(tuán)公司，承擔(dān)一些國(guó)家基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和對(duì)外戰(zhàn)略投資，吸收合并后，有利于葛洲壩在這方面做更多的業(yè)務(wù)探索，同時(shí)逐漸弱化其房地產(chǎn)標(biāo)簽，因?yàn)閷?duì)于地產(chǎn)業(yè)務(wù)過(guò)度依賴(lài)，其未來(lái)發(fā)展受到的監(jiān)管限制也會(huì)很多。