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??10月11日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)深圳監(jiān)管局公布一則行政處罰決定書，經(jīng)查明，丁劍、丁爭(zhēng)存在內(nèi)幕交易違法事實(shí)。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，該局決定：沒(méi)收丁劍、丁爭(zhēng)違法所得208.53萬(wàn)元，并處以625.58萬(wàn)元罰款。

??當(dāng)事人丁劍，男，1968年9月出生，澳門特別行政區(qū)居民，住址為廣東省中山市。丁爭(zhēng)，男，1990年2月出生，住址為廣東省珠海市香洲區(qū)。

??深圳監(jiān)管局對(duì)丁劍、丁爭(zhēng)內(nèi)幕交易深圳世聯(lián)行集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“世聯(lián)行”）股票行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人丁劍、丁爭(zhēng)要求陳述、申辯和聽(tīng)證。該局召開(kāi)聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取了丁劍、丁爭(zhēng)及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

??一、內(nèi)幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程

??2020年6月16日，世聯(lián)行時(shí)任董事長(zhǎng)、世聯(lián)行當(dāng)時(shí)控股股東世聯(lián)地產(chǎn)顧問(wèn)（中國(guó)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“世聯(lián)中國(guó)”）的法定代表人陳某松與珠海大橫琴集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大橫琴”）董事長(zhǎng)胡某會(huì)面，商討大橫琴受讓世聯(lián)行股份、獲取世聯(lián)行控制權(quán)等事宜。

??7月1日,大橫琴召開(kāi)投資決策委員會(huì)會(huì)議，同意受讓世聯(lián)行9.9%股份，大橫琴副總經(jīng)理、投資決策委員會(huì)成員祝某參會(huì)。7月2日,世聯(lián)行披露世聯(lián)中國(guó)與大橫琴簽訂相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議情況。

??7月7日,世聯(lián)行披露其股東北京華居天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華居天下”）擬減持世聯(lián)行6%股份。

??7月12日，大橫琴和華居天下接洽轉(zhuǎn)讓世聯(lián)行股份事宜。7月16日,大橫琴召開(kāi)投資決策委員會(huì)會(huì)議，同意受讓華居天下持有的6%世聯(lián)行股份，祝某參會(huì)。7月19日，大橫琴與華居天下簽訂相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

??不晚于7月17日，大橫琴、世聯(lián)中國(guó)商討通過(guò)表決權(quán)委托的方式獲取世聯(lián)行控制權(quán)。7月29日，世聯(lián)行披露世聯(lián)中國(guó)正在籌劃表決權(quán)委托事項(xiàng)，擬委托大橫琴行使其持有的世聯(lián)行部分股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，可能涉及世聯(lián)行控制權(quán)轉(zhuǎn)移和實(shí)際控制人變更。“世聯(lián)行”股票自2020年7月29日起停牌。

??7月31日，大橫琴召開(kāi)董事會(huì)、領(lǐng)導(dǎo)班子會(huì)議、黨委會(huì)會(huì)議，同意在受讓世聯(lián)行前述共計(jì)15.9%股份后，進(jìn)一步通過(guò)表決權(quán)委托的方式獲取世聯(lián)行控制權(quán)。相關(guān)計(jì)劃8月4日獲橫琴新區(qū)管委會(huì)批復(fù)同意。

??8月5日，世聯(lián)行披露世聯(lián)中國(guó)、大橫琴簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》《股份表決權(quán)委托協(xié)議》，世聯(lián)中國(guó)委托大橫琴行使其持有的世聯(lián)行14%股份的表決權(quán)，世聯(lián)行控制權(quán)將發(fā)生變更，“世聯(lián)行”股票于2020年8月5日復(fù)牌。

??該局認(rèn)為，世聯(lián)行實(shí)際控制人變更屬于《證券法》第八十條第二款第八項(xiàng)規(guī)定的重大事件，依據(jù)《證券法》第五十二條，在公開(kāi)前為內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2020年6月16日形成，7月29日公開(kāi)。祝某系《證券法》第五十一條第五項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，不晚于2020年7月1日知悉本案內(nèi)幕信息。

??二、丁劍與其子丁爭(zhēng)內(nèi)幕交易“世聯(lián)行”股票

??“袁某瑜”普通證券賬戶2016年7月28日開(kāi)立于廣發(fā)證券珠海景山路營(yíng)業(yè)部，下掛深市股東代碼020****786。“袁某瑜”信用證券賬戶開(kāi)立于2020年7月22日，下掛深市股東代碼060****956。經(jīng)查，2017年12月至2021年2月2日，上述賬戶由袁某瑜配偶、丁劍之子丁爭(zhēng)實(shí)際操作。

??丁劍與內(nèi)幕信息知情人祝某認(rèn)識(shí)多年。涉案內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，丁劍、祝某在2020年7月11日、12日、15日、17日、24日、27日共有13次電話聯(lián)絡(luò)。其間，丁劍與丁爭(zhēng)亦有多次電話聯(lián)絡(luò)。

??2020年7月17日，丁劍安排向“袁某瑜”證券賬戶的三方存管銀行賬戶轉(zhuǎn)入資金。當(dāng)日該銀行賬戶收到丁劍安排的第一筆資金200萬(wàn)元后，由丁爭(zhēng)于14:46操作完成“袁某瑜”證券賬戶銀證轉(zhuǎn)賬，自14:49開(kāi)始買入“世聯(lián)行”股票。其后，前述三方存管銀行賬戶收到丁劍安排的第二筆資金110萬(wàn)元，由丁爭(zhēng)于次一交易日銀證轉(zhuǎn)賬，并繼續(xù)買入“世聯(lián)行”股票。7月23日，丁爭(zhēng)將“袁某瑜”普通證券賬戶持有的“世聯(lián)行”股票劃入信用證券賬戶，7月24日開(kāi)始融資買入“世聯(lián)行”股票。

??“袁某瑜”普通證券賬戶買入“世聯(lián)行”股票的資金主要來(lái)自丁劍，其余為該賬戶沉淀資金。2020年7月17日至23日，“袁某瑜”普通證券賬戶買入“世聯(lián)行”股票999,000股，買入金額3,142,161元。7月24日、27日，“袁某瑜”信用證券賬戶買入“世聯(lián)行”股票787,500股，買入金額3,315,824元，賣出108,100股，賣出金額455,101元。8月5日復(fù)牌后，“袁某瑜”普通證券賬戶和信用證券賬戶陸續(xù)清倉(cāng)“世聯(lián)行”股票，償還融資債務(wù)后剩余資金515萬(wàn)余元，其中450萬(wàn)元轉(zhuǎn)至丁劍之妻王某，剩余由丁爭(zhēng)或其配偶袁某瑜使用。經(jīng)計(jì)算，“袁某瑜”普通證券賬戶和信用證券賬戶涉案交易盈利2,085,259.47元。

??內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，丁劍與內(nèi)幕信息知情人祝某多次聯(lián)絡(luò)，安排向涉案賬戶轉(zhuǎn)入大額資金，由丁爭(zhēng)操作“袁某瑜”證券賬戶幾乎全倉(cāng)交易涉案股票，賣得資金部分轉(zhuǎn)至丁劍之妻王某，部分由丁爭(zhēng)或袁某瑜使用。涉案證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合，交易金額明顯放大，且與過(guò)往交易習(xí)慣明顯不同。丁劍、丁爭(zhēng)二人未提出合理理由或證據(jù)排除利用內(nèi)幕信息交易“世聯(lián)行”股票。

??上述違法事實(shí)，有相關(guān)公司提供的會(huì)議紀(jì)要、公告、情況說(shuō)明等材料，通話記錄，詢問(wèn)筆錄，證券賬戶資料，銀行賬戶資料，證券交易記錄，相關(guān)人員情況說(shuō)明，交易所問(wèn)詢函、計(jì)算數(shù)據(jù)等證據(jù)證明。

??該局認(rèn)為，丁劍、丁爭(zhēng)的行為違反了《證券法》第五十條和第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。

??當(dāng)事人丁劍、丁爭(zhēng)陳述申辯提出，本案作出行政處罰的證據(jù)未達(dá)到優(yōu)勢(shì)證明標(biāo)準(zhǔn)，請(qǐng)求不予處罰。理由為：《行政處罰事先告知書》認(rèn)定內(nèi)幕信息形成時(shí)間和祝某知悉內(nèi)幕信息錯(cuò)誤；丁爭(zhēng)交易“世聯(lián)行”股票不存在異常，其交易行為與內(nèi)幕信息形成、公開(kāi)以及祝某和丁劍、丁劍和丁爭(zhēng)之間的通話不吻合，丁爭(zhēng)系基于市場(chǎng)公開(kāi)信息獨(dú)立決策交易；丁劍未指示丁爭(zhēng)交易“世聯(lián)行”股票或共同實(shí)施交易“世聯(lián)行”股票行為；涉案賬戶的交易盈利金額不準(zhǔn)確。

??經(jīng)復(fù)核，該局認(rèn)為當(dāng)事人的申辯意見(jiàn)不能成立，不予采納。理由如下：

??第一，本案內(nèi)幕信息自形成至公開(kāi)是一個(gè)動(dòng)態(tài)、連續(xù)、有機(jī)關(guān)聯(lián)的發(fā)展過(guò)程。2020年6月16日，世聯(lián)行時(shí)任董事長(zhǎng)、世聯(lián)中國(guó)法定代表人陳某松和大橫琴董事長(zhǎng)胡某會(huì)面，雙方就大橫琴獲取世聯(lián)行控制權(quán)事宜進(jìn)行了探討，二人動(dòng)議、籌劃時(shí)間即為內(nèi)幕信息形成之時(shí)。此后，盡管雙方圍繞世聯(lián)行控制權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)計(jì)了不同交易方案，但在案證據(jù)證明，大橫琴獲取世聯(lián)行控制權(quán)的意圖自始存在。大橫琴受讓世聯(lián)行9.9%、6%股份事項(xiàng)的披露，不影響內(nèi)幕信息及其形成時(shí)點(diǎn)的認(rèn)定。

??第二，本案中，相關(guān)人員詢問(wèn)筆錄、內(nèi)幕信息知情人登記表、大橫琴當(dāng)時(shí)出具的承諾函、世聯(lián)行與大橫琴的溝通底稿等證據(jù)相互印證，足以證明祝某不晚于2020年7月1日知悉內(nèi)幕信息。當(dāng)事人聽(tīng)證提交的代理人對(duì)祝某所作詢問(wèn)筆錄、大橫琴后續(xù)的情況說(shuō)明等材料，與在案證據(jù)相悖，且無(wú)客觀證據(jù)予以印證，不予采信。

??第三，本案中，當(dāng)事人此前從未交易過(guò)“世聯(lián)行”股票，丁劍與祝某于內(nèi)幕信息形成后多次頻繁聯(lián)系，向涉案賬戶轉(zhuǎn)入大額資金。丁爭(zhēng)操作普通證券賬戶在2020年7月17日、20日兩個(gè)交易日內(nèi)幾乎全倉(cāng)買入“世聯(lián)行”股票，并于7月21日安排開(kāi)立信用證券賬戶，開(kāi)立成功后于7月23日將“世聯(lián)行”股票劃入信用證券賬戶，融資資金用于買入“世聯(lián)行”股票。整體交易金額較以往明顯放大，交易行為與內(nèi)幕信息高度吻合。

??第四，本案中，丁劍、丁爭(zhēng)二人系父子關(guān)系，身份關(guān)系密切、具有共同利益，現(xiàn)有證據(jù)足以證實(shí)二人共同實(shí)施了內(nèi)幕交易行為。二人所謂相關(guān)資金往來(lái)系借款、系基于公開(kāi)信息交易、內(nèi)幕信息公開(kāi)前有賣出、公開(kāi)后未立即賣出等辯解理由，不能排除其利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)交易活動(dòng)。

??第五，本案內(nèi)幕交易違法所得的計(jì)算，符合一貫執(zhí)法實(shí)踐，《行政處罰事先告知書》認(rèn)定的金額無(wú)誤。